来源：国际金融报

　　上期所公告认定 ，栾琨操作的相互交易行为已构成违规
，扰乱了市场秩序 。律师分析指出，此类“对敲
”行为在法律上构成典型的操纵期货市场 ，同时因涉及“转移资金”目的
，可能带有利益输送性质，并引发民事赔偿责任
。事件暴露了部分私募机构在人员管控与交易监控上的重大漏洞。

　　5月11日 ，上海期货交易所连发两则违规处理公告，对通琨盈享1号私募证券投资基金 、通琨建信1号私募证券投资基金及其基金经理栾琨给予纪律处分并处以罚款
，为私募期货行业的合规风控敲响警钟 。

　　连开罚单

　　公告显示，2025年9月29日 ，栾琨操作通琨建信1号私募基金账户和其客户的账户在黄金期权合约上实施事先约定的相互交易
、转移资金
，扰乱市场秩序。

　　对此，上期所认为 ，上述行为已构成《上海期货交易所违规处理办法》规定的违规行为
，依据该办法，决定给予栾琨、通琨建信1号私募基金通报批评处分 ，并责令改正
，处通琨建信1号私募基金罚款1万元，处栾琨罚款1.5万元 ，在违规案件处理决定书生效之日起5个交易日内如数缴纳至上期所指定账户
。

　　同日
，栾琨还操作通琨盈享1号账户和他人账户在黄金期权合约上相互交易，同样扰乱了市场秩序。

　　上期所也指出 ，上述行为已构成《上海期货交易所违规处理办法》规定的违规行为，依据该办法
，决定给予栾琨 、通琨盈享1号私募基金通报批评处分，并责令改正 ，处通琨盈享1号私募基金罚款3万元
，处栾琨罚款6万元，在违规案件处理决定书生效之日起5个交易日内如数缴纳至上期所指定账户 。

　　公开备案信息显示 ，涉案两只基金均隶属于上海通琨投资管理有限公司
，均为2025年新设立备案的产品
。其中，通琨建信1号私募基金成立于2025年2月17日 ，次日完成备案
，目前基金运作状态为“提前清算”；通琨盈享1号私募基金成立于2025年3月25日，次日完成备案 ，运作状态为“正在运作 ”。

　　对于此次违规事件
，上期所在公告中强调，相关期货公司应加强对客户的合规教育 ，加强对网上交易的监控和管理，防范类似事件再次发生 。

　　敲响警钟

　　“栾琨的‘事先约定相互交易’行为在法律上已构成典型的操纵期货市场行为（对敲）
，属于《期货和衍生品法》和《刑法》明令禁止的违法行为
。
”德和衡研究院上海分院院长、北京德和衡（上海）律师事务所高级合伙人白耀华律师向记者表示，该行为与利益输送在行为目的和侵害法益上存在区别 ，但实践中可能发生竞合。

　　业内需明确区分市场操纵与利益输送两类违规行为的核心边界 。白耀华分析
，市场操纵的核心危害，是通过人为制造虚假的交易价格或交易量 ，扭曲市场正常的供求关系与价格发现机制
，侵害期货市场公开
、公平、公正的交易秩序
。而利益输送则是利用职务或信息便利，将本属于基金或机构的利益不正当地转移至特定主体 ，直接损害投资者财产权益
，违背私募基金管理人的信义义务。相关法规禁止私募基金管理人“利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益 ，进行利益输送” 。

　　“值得注意的是
，在实践中，两种行为可能交织发生
。 ”白耀华指出 ，例如基金经理通过高买低卖的对敲操作，将基金资金转移至其控制的他人账户
，这一过程同时实现了操纵市场（制造虚假交易）和利益输送（转移基金财产）两个结果。本次事件中，上期所公告明确提及涉案交易存在“转移资金
”目的 ，这本身就带有利益输送的性质 。因此
，对敲也常被用作实施利益输送的手段。若该行为导致基金财产损失，还可能同时违反《私募投资基金监督管理暂行办法》关于禁止利益输送的规定 ，并可能引发对投资者的民事赔偿责任
。

　　此次同一基金经理同日实施两起同类违规事件
，充分暴露了部分私募期货机构在人员管控 、交易监控
、合规文化建设等方面存在重大漏洞，为全行业敲响合规警钟。

　　针对行业整改方向 ，白耀华建议
，后续机构应重点加强账户与交易行为监控，落实账户实名制与实际控制关系排查 ，强化异常交易实时监控
，并完善投资指令留痕与复核机制 。同时，机构还需健全内部控制与制衡机制 ，强化前中后台职责分离，加强关键岗位人员管理
，建立有效的利益冲突防范机制
。此外，机构还需提升全员合规意识 ，管理层必须切实履行管理职责
，确保合规风控体系有效运行。